Начало Великой Отечественной войны принесло много хаоса и суматохи в ряды нашей армии. В одной из таких неразберих были забыты под Брестом солдаты под командованием капитана Гусева, вчерашнего выпускника военного училища. Чудом уцелев во время бомбежки, Гусев и его товарищи оказываются в тылу немецких войск. Вооружившись противотанковой пушкой 45 калибра, молодые бойцы решают прорываться к советским войскам, в то время как фронт продолжает отступать все дальше и дальше...