По мотивам пьесы Б. Томса "Тетка Чарлея".
Начало ХХ века. Великобритания. Безработный толстяк Бабс Баберлей, убегая от полиции, переодевается в женский костюм и попадает в богатый дом отставного полковника Фрэнсиса Честнея. Сын полковника и его друг Чарлей мечтают жениться на двух барышнях - племянницах злобного судьи Криггса, который категорически против замужества своих подопечных. Чарлей ожидает приезда своей знаменитой тетушки - вдовы богатого бразильского плантатора донны Розы. Тетка задерживается, а время не ждет, и молодые люди заставляют Бабса сыграть роль сумасбродной миллионерши, которая должна очаровать судью...