Бывший ночной охранник Музея естественной истории Ларри Дэйли (Бен Стиллер) теперь преуспевающий бизнесмен . Однако, он не забывает о прежней работе и регулярно наведывается в музей. Во время очередного визита Ларри узнает, что принято решение заменить его друзей-экспонатов на интерактивные проекции и отправить на вечное хранение в Федеральный архив Смитсоновского институт а. Во время перевозки чучело обезьяны Декстер крадёт волшебную пластину, которая может "оживлять" вещи. К жизни возвращаются многие экспонаты хранилища, в том числе и злобный фараон Камунра. Он формирует себе армию из отъявленных исторических злодеев, чтобы завладеть пластиной и открыть врата в царство мертвых. Дэйли отправляется в Вашингтон, чтобы спасти своих друзей от смертельной опасности...