Денни и Лукас совершенно недовольны тем, что мама перевозит их из Нью-Йорка в скучный городишко Бенсонвиль. К тому же она все больше пропадает на работе, и мальчишкам приходится разнообразить свой досуг самостоятельно. Вместе с соседской девочкой Джулии они находят в подвале своего нового дома зловещую дыру, закрытую люком. Ни о чем не подозревая, ребята открывают крышку этого бездонного колодца и выпускают силы тьмы на волю...